新加坡私募基金市場概覽

2023-03-07 09:17:04 · 金杜研究院 · 範凱敦李幗孫等

憑藉政府持續出臺激勵計畫，越來越多基金管理人和家族辦公室在新加坡開展業務，新加坡在來年緊握亞太地區資產管理規模市場的增長機遇方面已處於相當有利的位置。

在新冠疫情肆虐數年後，亞太（亞太）地區的私募基金行業在“新常態”下呈現更強勁的復蘇態勢。根據Preqin《2022年亞太地區另類資產報告》（Preqin 2022: Alternatives in Asia-Pacific）指出，由於國際投資者繼續尋求多元化回報，亞太私募資本資產管理規模（資產管理規模）於截至2021年9月達到了2.28萬億美元的歷史新高[1]。

通過致力將自身定位為亞太地區的財富及基金管理中心，新加坡足以成為國際資本進入亞太市場的門戶。根據新加坡金融管理局（新加坡金管局）於2021年進行的調查所得的結果[2]，新加坡於2021年的資產管理規模總額達到大約4萬億美元，較前一年增長了16%。另類投資方面，私募股權（PE）及風險投資（VC）市場的資產管理規模按年增長分別達42%及48%[3]。此外，新加坡的家族辦公室數量於2022年亦增至約700家[4]。

隨著新加坡尋求進一步發展成為私募中心，我們專門準備了一系列文章，圍繞基金管理人在新加坡設立私募基金時應考慮的關鍵因素作出總體解讀。投資於持有多元化資產組合的私募基金可以幫助降低資產組合的風險和波動性，而採用私募基金結構來籌集和部署資本的方式亦越來越受基金管理人歡迎。

為此，本文章系列涵蓋了以下主題：（i）新加坡常見的基金結構；（ii）基金管理和籌資活動的法律框架；（iii）新加坡、中國香港和開曼群島三地之間基金註冊程式的主要差異；（iv）新加坡的基金稅收情況和稅收激勵計畫；以及（v）支持在新加坡設立家族辦公室的法律框架和政策激勵措施。

基金結構

基金管理人在設計私募基金的結構時，通常會考慮商業、法律、監管和稅務等諸多因素。構建私募基金時需要考慮的一些關鍵因素包括：（i）基金擬投資資產的性質和流動性；（ii）基金是以封閉式基金還是開放式基金的形式構建；（iii）投資者對基金結構的熟悉程度；（iv）保密性；以及（v）稅務考慮。

我們在新加坡常見的基金結構包括：（a）有限合夥企業；（b）可變資本公司；以及（c）單位信託（為完整起見包括在內）。

1. 有限合夥企業

封閉式PE和VC基金通常以有限合夥企業結構構成。與其他司法管轄區的有限合夥企業一樣，新加坡的有限合夥企業不具獨立的法人資格，並且受到有限合夥企業協議（規定普通合夥人將以其普通合夥人的身份代表有限合夥企業持有資產）規管。

新加坡的有限合夥企業必須由至少一名普通合夥人和至少一名有限合夥人組成，但對其合夥人數量則沒有上限。顧名思義，普通合夥人負責管理有限合夥企業，並對其所有債務和義務承擔無限責任。這解釋了為何基金管理人通常會成立特殊目的公司以擔任普通合夥人，以便圈定潛在的責任。另一方面，只要不參與有限合夥企業的管理，有限合夥人對有限合夥企業的責任便僅限於其約定的出資額。新加坡《有限合夥企業法》（第163B章）規定了一份非詳盡的白名單，其中列出有限合夥人可採取而不被視為參與管理有限合夥企業的措施（例如批准或否決對有限合夥企業協議的修訂）。

有限合夥企業結構廣為一般投資者熟悉，並且出於對保密性的考慮而受到基金管理人及投資者的青睞。這是因為有限合夥企業協議和合夥人名單均不可供新加坡公眾人士查閱。

2. 可變資本公司

新加坡金管局在2020年引入了可變資本公司（VCC）制度，以便投資者更加靈活地進入和退出基金。VCC結構可用於開放式和封閉式基金策略。

VCC與開曼群島的獨立投資組合公司的結構類似。顧名思義，VCC可以通過贖回資本以改變自身的資本結構，從而允許投資者在不受股本削減限制規限的情況下退出基金並變現投資回報。

VCC結構的另一個主要特點是，其既可以作為一個獨立實體，也可以作為一個擁有多個子基金的傘型結構。由於VCC允許不同的子基金在同一傘型結構下設立，因此旗下各子基金可以共用人員和資源，為基金管理人提供了一種具有成本效益的選擇方案。子基金同時作為獨立的投資組合運作，因此根據新加坡法律，每個子基金的資產和負債彼此分離。

為了促進新加坡成為領先資產和財富管理中心，新加坡金管局已於2020年推出VCC補貼計畫，為期三年，直至2023年（“VCC補貼計畫”），其後再獲延長至2025年（“經延長的VCC補貼計畫”。根據VCC補貼計畫，新加坡金融業發展基金（Financial Sector Development Fund）將為新加坡的服務提供商共同資助合格費用（即法律服務、稅務服務、行政或監管合規服務費用）的70%，用於在當地開展與VCC的註冊成立或註冊相關的合格工作，而每個VCC的資助上限為150,000新加坡元。根據經延長的VCC補貼計畫，基金管理人則可以獲提供高達30%的共同資助，上限為30,000新加坡元。

3. 單位信託

儘管私募基金可以構成單位信託，但單位信託的形式更常見於新加坡零售基金業。信託安排由基金管理人與受託人簽訂的信託契約組成。由於單位信託不是一個獨立的法律實體，信託資產的法定所有權歸屬於受託人，受託人有信託責任為單位持有人的利益以信託方式持有這些資產。

採用單位信託結構的好處是靈活性強，因為單位信託主要是通過基金管理人與受託人訂立合同安排來設立，適用於公司載體的法定規則（例如資本維持和利潤分配規則）並不適用於單位信託。然而，與有限合夥企業結構相比，某些司法管轄區的投資者可能不太熟悉單位信託結構。因此，由於新加坡金管局已建立商業信託註冊或房地產投資信託於新加坡交易所上市的監管制度，單位信託結構更常用於零售基金。

總結

新加坡作為國際重要基金樞紐，繼續大力吸引亞太地區的私募基金進駐當地。憑藉政府持續出臺激勵計畫，越來越多基金管理人和家族辦公室在新加坡開展業務，新加坡在來年緊握亞太地區資產管理規模市場的增長機遇方面已處於相當有利的位置。

*本文旨在為新加坡私募基金市場進行基礎性概述，僅供一般參考，不代表法律建議。

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註腳：

[1] Preqin 2022: Alternatives in Asia-Pacific

[2] 新加坡金融管理局：《2021 年新加坡資產管理調查》

[3] 新加坡金融管理局：《2021 年新加坡資產管理調查》

[4] “Singapore family office scene set to soar in sophistication”，《商業時報》（2022年8月24日），https://www.businesstimes.com.sg/companies-markets/banking-finance/whos-who-private-banking-aug-2022/singapore-family-office-scene

*本文對任何提及“香港”的表述應解釋為“中華人民共和國香港特別行政區”。

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