最新！公司法修訂草案公布！
最新！公司法修訂草案公布！
來源 ：券商中國
來看關鍵表述：
1、在現行公司法關于國有獨資公司專節的基礎上，設“國家出資公司的特别規定”專章。
2、新設公司登記一章，明确公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序。
3、深入總結我國公司制度創新實踐經驗，在組織機構設置方面賦予公司更大自主權。
4、在股份有限公司中引入授權資本制，即股份有限公司設立時隻需發行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權，由董事會根據公司運營的實際需要決定發行剩餘股份。
5、加強對股東出資和股權交易行爲的規範，維護交易安全。
6、完善董事、監事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務的具體内容。
7、加強對關聯交易的規範，擴大關聯人的範圍，增加關聯交易報告義務和回避表決規則。
8、針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權益的突出問題，借鑒一些國家法律規定，明确：公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事損害公司利益或者股東利益的行爲，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
9、修訂草案增加了“獨立董事不得在上市公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。”
10、強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任，包括股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規定爲他人取得本公司股份提供财務資助時，上述人員的賠償責任。
此輪公司法修改可追溯到2019年初，彼時法制工作委員會成立由中央有關部門、部分專家學者參加的公司法修改起草組，并組成工作專班，抓緊開展起草工作。在工作中，充分發揮全國人大代表的作用，通過多種方式聽取他們的意見；成立專家組并委托專家學者對重點難點問題開展專題研究；請最高人民法院、國務院國資委、國家市場監管總局、中國證監會總結梳理公司法實施情況，提出修法建議。
在上述工作基礎上，經多次征求意見、反複修改完善，形成了公司法修訂草案征求意見稿，送各省（區、市）人大常委會和中央有關部門共54家單位征求意見。法制工作委員會根據反饋意見對征求意見稿又作了修改完善，形成了修訂草案。
據了解，起草工作把握了四方面關系：
一是堅持正确政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務要求，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用，完善中國特色現代企業制度，爲堅持和完善我國基本經濟制度提供堅實法制保障。
二是在現行公司法基本框架和主要制度的基礎上作系統修改。保持現行公司法框架結構、基本制度穩定，維護法律制度的連續性、穩定性，降低制度轉換成本；同時，适應經濟社會發展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短闆，對現行公司法作系統的修改完善。
三是堅持立足國情與借鑒國際經驗相結合。從我國實際出發，将實踐中行之有效的做法和改革成果上升爲法律規範；同時注意吸收借鑒一些國家公司法律制度有益經驗，還适應世界銀行營商環境評價，作了一些有針對性的修改。
四是處理好與其他法律法規的關系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業國有資産法以及正在修改的企業破産法等法律的銜接，并合理吸收相關行政法規、規章、司法解釋的成果。
修訂草案依據黨章規定，明确黨對國有企業的領導，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用。規定：“國家出資公司中中國共産黨的組織，按照中國共産黨章程的規定發揮領導作用，研究讨論公司重大經營管理事項，支持股東會、董事會、監事會、高級管理人員依法行使職權”。同時，修訂草案繼續堅持現行公司法關于在各類型公司中根據黨章規定設立黨的組織，開展黨的活動，公司應當爲黨組織的活動提供必要條件等規定。
修訂草案在現行公司法關于國有獨資公司專節的基礎上，設“國家出資公司的特别規定”專章。
一是将适用範圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司。
二是明确國家出資公司由國有資産監督管理機構等根據授權代表本級政府履行出資人職責；履行出資人職責的機構就重要的國家出資公司的重大事項作出有關決定前，應當報本級政府批準；國家出資公司應當依法建立健全内部監督管理和風險控制制度。
三是落實黨中央有關部署，加強國有獨資公司董事會建設，要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當超過半數；并在董事會中設置審計委員會等專門委員會，同時不再設監事會。
修訂草案完善公司登記制度，進一步簡便公司設立和退出。
一是新設公司登記一章，明确公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
二是充分利用信息化建設成果，明确電子營業執照、通過統一的企業信息公示系統發布公告、采用電子通訊方式作出決議的法律效力。
三是擴大可用作出資的财産範圍，明确股權、債權可以作價出資；放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。
四是完善公司清算制度，強化清算義務人和清算組成員的義務和責任；增加規定，經全體股東對債務履行作出承諾，可以通過簡易程序注銷登記。
同時，還優化公司組織機構設置。突出董事會在公司治理中的地位，并根據民法典的有關規定，明确董事會是公司的執行機構。根據國有獨資公司、國有資本投資運營公司董事會建設實踐，并爲我國企業走出去及外商到我國投資提供便利，允許公司選擇單層制治理模式（即隻設董事會、不設監事會）。公司選擇隻設董事會的，應當在董事會中設置由董事組成的審計委員會負責監督；其中，股份有限公司審計委員會的成員應過半數爲非執行董事。進一步簡化公司組織機構設置，對于規模較小的公司，可以不設董事會，股份有限公司設一至二名董事，有限責任公司設一名董事或者經理；規模較小的公司還可以不設監事會，設一至二名監事。
不僅如此，現行公司法在職工董事的設置方面，隻對國有獨資和國有全資的有限責任公司提出了要求。爲更好保障職工參與公司民主管理、民主監督，修訂草案擴大設置職工董事的公司範圍，并不再按公司所有制類型對職工董事的設置提出要求。考慮到修訂草案已規定規模較小的公司不設董事會，并綜合考慮中型企業劃分标準等因素，規定：職工人數三百人以上的公司，董事會成員中應當有職工代表；其他公司董事會成員中可以有職工代表。
修訂草案還豐富完善了公司資本制度。
一是在股份有限公司中引入授權資本制，即股份有限公司設立時隻需發行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權，由董事會根據公司運營的實際需要決定發行剩餘股份。這樣既方便股份有限公司設立，又給予了公司發行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊資本虛化等問題的發生。
二是爲适應不同投資者的投資需求，對已有較多實踐的類别股作出規定，包括優先股和劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等；允許公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股；按照反洗錢有關要求，并根據我國股票發行的實際，取消無記名股。
三是增加簡易減資制度，即：公司按照規定彌補虧損後仍有虧損的，可以進行簡易減資，但不得向股東進行分配。
同時，加強對股東出資和股權交易行爲的規範，維護交易安全。
一是增加股東欠繳出資的失權制度，規定：股東未按期足額繳納出資，經公司催繳後在規定期限内仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權。
二是增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度，規定：公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。
三是明确瑕疵股權轉讓時轉讓方、受讓方的出資責任。
爲了保護投資者，修訂草案完善控股股東和經營管理人員責任制度。
一是完善董事、監事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務的具體内容；加強對關聯交易的規範，擴大關聯人的範圍，增加關聯交易報告義務和回避表決規則。
二是強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規定爲他人取得本公司股份提供财務資助時，上述人員的賠償責任。
三是增加規定：董事、高級管理人員執行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。
四是針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權益的突出問題，借鑒一些國家法律規定，明确：公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事損害公司利益或者股東利益的行爲，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
針對市場關注的獨立董事責任，現行公司法對獨立董事的規定隻有一條，且隻有一句話，即第122條規定，“上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。”修訂草案把“具體辦法由國務院規定”删除，增加了“獨立董事不得在上市公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與上市公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。”
請先 登錄後發表評論 ~