附件 1

深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点，推进债券市场开放创新，根据

《粤港澳大湾区发展规划纲要》《证券交易所管理办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 本所设立大湾区债券平台，为在中华人民共和国境

外面向专业机构投资者发行的债券产品（以下简称跨境债券）发行人提供下列挂牌服务：

（一）跨境债券名称、期限、票面利率等要素展示；

（二）跨境债券信息披露；

（三）跨境债券发行线上路演；

（四）本所提供的其他服务。

第三条 试点阶段，跨境债券发行人限于中国政府类发行人和符合下列条件之一的企业类发行人：

（一）已完成境外发行备案登记且获得有权机关批复外债额度的境内企业及其控制的境外企业；

（二）注册地在中国香港且主体国际评级达到投资级或者境内评级达到 AAA 的企业；

（三）本所认可的其他发行人。

第四条 企业类发行人申请跨境债券挂牌服务，应当合法完成跨境债券发行，并向本所提交下列材料：

（一）跨境债券挂牌申请书；

（二）跨境债券挂牌公告；

（三）发行人有权决策机构（董事会、股东会或者股东大会） 关于申请跨境债券挂牌的决议；

（四）发行人公司章程及营业执照（副本）或者注册证书复印件（如适用）；

（五）跨境债券募集说明书（发行通函）；

（六）财务报告和审计报告、增信措施文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；

（七）本所要求的其他材料。

本所在收到前款规定的挂牌申请材料后三个工作日内，进行完备性确认并出具确认书。

第五条 企业类发行人申请跨境债券在大湾区债券平台挂牌，

应当与本所签订跨境债券挂牌服务协议，明确双方权利义务等有关事项。

第六条 在大湾区债券平台披露的跨境债券募集说明书（发行通函）等发行文件，应当与发行时披露的文件内容保持一致。定期报告等持续信息披露文件，应当与发行文件约定的内容和形式保持一致。

第七条 跨境债券的挂牌申请文件以及披露文件可以使用中文或者英文编写。同时使用中英文的，两种文本发生歧义时，以发行文件约定的文本为准。

第八条 跨境债券在其他证券交易场所同时挂牌（上市）的，发行人在其他证券交易场所披露的信息，应当同步在大湾区债券平台披露。

第九条  发行人应当保证跨境债券挂牌申请文件以及披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并确保提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致。跨境债券挂牌期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发生关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所报告并披露。

发行人应当承诺，跨境债券在大湾区债券平台履行持续信息披露义务，直至终止挂牌。

第十条 跨境债券在大湾区债券平台挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险以及该债券的投资风险和收益等作出判断或者保证。本所对信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性不承担责任。跨境债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

跨境债券的挂牌申请文件和存续期公告文件应当刊载上述 内容，提醒投资者关注。

第十一条 已与本所签订跨境债券挂牌服务协议的发行人，可以使用大湾区债券平台的线上路演服务。

第十二条 大湾区债券平台的投资者，为可认购跨境债券的境内机构投资者和中国香港地区的机构投资者。

第十三条 跨境债券发行人、投资者以及中介机构等跨境债券市场参与者使用大湾区债券平台，应当在平台进行用户注册。

第十四条 发生下列情形之一的，本所终止跨境债券挂牌：

（一）跨境债券全部偿付、全部换股或者转股；

（二）发行人解散或者被法院宣告破产；

（三）法院批准破产重整计划或者认可破产和解协议；

（四）发行人申请终止债券挂牌；

（五）本所规定的其他情形。

第十五条 未与本所签订挂牌服务协议的跨境债券发行人， 可以申请通过大湾区债券平台展示债券要素。

第十六条 跨境债券市场的注册用户可以使用大湾区债券平台提供的线上会谈工具，从事发行和投资意向沟通相关信息交流活动。使用大湾区债券平台线上会谈工具进行的信息交流全程留痕。

第十七条  跨境债券的发行人、投资者以及中介机构就跨境债券信息披露产生争议的，按照发行文件约定的解决机制处理。第十八条 发行人违反本指引或者挂牌服务协议约定的，本所有权要求其停止并改正相关行为，予以督促或者提醒；情节严重的，本所暂停或者提前终止服务。

第十九条 本所对跨境债券挂牌服务暂不收取费用。

第二十条 本所根据市场需要为大湾区债券平台参与人提供其他相关服务，具体办法另行制定。

第二十一条 本指引由本所负责解释，自发布之日起施行。

附件 2

《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》起草说明

在深圳证券交易所（以下简称深交所）建设大湾区债券平台， 是深交所落实中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措，对扩大金融高水平开放具有重要意义。深交所起草 了《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》

（以下简称《指引》），旨在明确大湾区债券平台服务定位、服务对象和主要服务内容，正式启动大湾区债券平台跨境债券挂牌服务试点工作。

一、《指引》起草思路

一是落实中央举措。为了贯彻落实《粤港澳大湾区发展规划

纲要》《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，推进交易所债券市场开放创新，深交所在大湾区债券平台开展跨境债券挂牌业务试点，制定《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》。

二是制定符合专业机构投资者债券市场特点的信息披露规

则。试点期间，跨境债券限于指定发行人在中国香港地区面向专

业机构投资者发行的离岸人民币债券。为建立更好包容境外发行人与投资者习惯的规则与制度体系，降低跨境融资的挂牌与信息披露成本。跨境债券信息披露文件的具体范围、内容、形式和语言，参照境外专业投资者债券市场相关做法执行。

三是合理的业务监督安排。发行人通过与深交所签订跨境债券挂牌服务协议的方式，明确双方权利义务等有关事项。深交所在《指引》中作出合理的业务监督安排和管理措施。

二、《指引》主要内容

《指引》共二十一条，主要内容包括：

（一）关于大湾区债券平台的定位和服务内容

《指引》明确深交所设立大湾区债券平台主要为在中国香港地区面向专业机构投资者发行的离岸人民币债券产品（以下简称跨境债券）提供挂牌服务。发行人与深交所签订跨境债券挂牌服务协议后，在大湾区债券平台展示跨境债券基本要素并进行持续信息披露。大湾区债券平台同时可为有需要的发行人提供线上路演服务。

（二） 关于跨境债券发行人范围

《指引》明确试点期间，跨境债券的发行人限于中国政府类发行人以及优质的企业类发行人。企业类发行人限定为完成境外发行备案登记且获得有权机关批复外债额度的境内企业及其控 制的境外企业；或者注册地在中国香港且主体国际评级达到投资级或境内评级达到 AAA 的企业。

（三）关于跨境债券的投资者范围

《指引》明确大湾区债券平台的投资者，为可认购跨境债券的境内机构投资者和中国香港地区的机构投资者。

（四）关于跨境债券挂牌服务的相关安排

《指引》明确企业类发行人申请跨境债券在大湾区债券平台挂牌，应当在挂牌前与深交所签订跨境债券挂牌服务协议，明确双方权利义务。深交所在收到挂牌申请材料后三个工作日内，进行完备性确认并出具确认书。

跨境债券在挂牌期间，发生下列情形之一的，深交所终止跨境债券挂牌：一是跨境债券全部偿付、全部换股或者转股；二是发行人解散或者被法院宣告破产；三是法院批准破产重整计划或者认可破产和解协议；四是发行人申请终止债券挂牌；五是深交所规定的其他情形。

（五）关于跨境债券基本要素信息展示

《指引》明确已与深交所签订挂牌服务协议的跨境债券发行人，在大湾区债券平台展示跨境债券要素信息包括债券名称、期限、票面利率、评级等；未与深交所签订挂牌服务协议的跨境债券发行人，可申请在大湾区债券平台展示债券要素信息。

（六）关于跨境债券信息披露安排

《指引》明确信息披露文件的具体范围、内容、形式和语言， 参照境外专业投资者债券市场相关做法执行。在大湾区债券平台披露的跨境债券募集说明书（发行通函）等发行文件，应当与发行时披露的文件内容保持一致。定期报告等持续信息披露文件， 应当与发行文件约定的内容和形式保持一致。

（七） 关于跨境债券的其他服务安排

《指引》明确跨境债券发行人、投资者以及中介机构等跨境 债券市场参与者使用大湾区债券平台，应当在平台进行用户注册。为便利境外债券市场投资者进行线上洽谈，在大湾区债券平台运 行后，拟择机提供线上会谈工具。注册用户可通过大湾区债券平 台提供的会谈工具，进行债券发行和投资意向沟通等信息交流。该服务不涉及交易匹配和转让，信息交流全程留痕。

（八） 关于争议解决机制安排

《指引》明确充分发挥市场约束机制，跨境债券各方之间发生争议，按照发行文件约定的争议解决机制执行。

（九）关于管理措施安排

《指引》明确跨境债券发行人违反《指引》或者挂牌服务协议约定的，深交所有权要求其停止并改正相关行为，予以督促或者提醒；情节严重的，深交所暂停或者提前终止服务。

（十） 关于收费安排

《指引》明确大湾区债券平台本着切实为市场提供服务的宗旨，拟不对市场参与者收取任何费用。