瞭解盧森堡的支付/電子貨幣機構和數字資產交易所

支付機構

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過去2年，雖然全球經歷健康危機，但在盧森堡，人們也可能因為同一原因對數字支付的興趣日漸濃厚。2020年，盧森堡的PI數量為14家，到2022年已增至17家。同樣，EMI的數量也從2020年的9家增至2022年的11家。盧森堡目前還擁有9家虛擬資產服務提供商（VASP）。

新的解決方案憑藉移動設備、即時支付和先買後付（BNPL），正在徐徐顛覆歐洲市場。此外，制定統一監管框架（如PSD2和即將出臺的MiCAR）與改進數字客戶引導功能雙管齊下，使落戶盧森堡的實體能夠面向27個歐盟國家，大規模為其提供服務。

更重要的是，VASP身份的引入吸引了新一批國際行業企業進入盧森堡市場。盧森堡市場現有9家企業活躍於加密資產市場，進一步健全了支付和金融科技生態體系。

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來自亞洲在盧森堡新設立PI/EMI的機構是什麼類型的企業？主要客戶群體是誰？

大量活躍於世界其他地區（東南亞、中東和南美）的亞洲大型企業的分支機構在盧森堡設立PI/EMI。這些機構主要對準人口密集、高速增長和具有收入潛力的新市場。與大多數國際企業一樣，總部位於亞洲的企業選擇在盧森堡設立PI/EMI的原因，同樣在於盧森堡是國際公認的金融中心，且企業有望利用“歐盟護照”，向歐洲經濟區（EEA）的其他國家提供跨境服務。

具體而言，這些參與企業的目標群體是全球和歐盟的大型線上市場（如亞馬遜、樂天、CDiscount等）、旅遊區的零售和高端商店，以及諸如遊戲行業的線上行業參與者（如PlayStation、微軟、Google Play、Facebook Gaming等）。

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申請盧森堡PI和EMI牌照對註冊資本、IT基礎架構和人員等方面確有要求。其中，部分要求可以通過業務外包的方式實現（如上篇文章所述）。這對希望在盧森堡開展業務的亞洲PI/EMI企業有何影響？

盧森堡的PI/EMI須在盧森堡設有中央管理機構、辦事處並雇傭員工，與此同時，將營運職能外包給第三方或其他集團實體是可接受的，尤其是與非核心員工和IT基礎架構相關的活動。作為盧森堡的監管機構，金融業監管委員會（CSSF）近期更新了外包監管框架（關於外包安排的CSSF 22/806號通知），以簡化盧森堡實體的外包流程。對於監管機構而言，重要的是具備學識和能力制定業務決策的人員是常駐在盧森堡的。

如要在盧森堡設立實體，公司在申請PI/EMI牌照時須滿足管理和控制職能（即合規、財務和風險管理）的最低要求。例如，至少應有兩名執行人員對盧森堡PI/EMI負法律責任。這兩名人員最好應在盧森堡常駐辦公，視乎情況其中一人可在同一集團另一實體兼職。此外，盧森堡實體需設有董事會，其中至少有一名獨立董事應常駐盧森堡。

雖然全球經歷健康危機，但在盧森堡，人們也可能因為同一原因對數字支付的興趣日漸濃厚。

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在安永《2022年盧森堡投資吸引力調查報告》（EY Luxembourg Attractiveness Survey 2022）中，有兩大重要因素鼓勵投資者決定在盧森堡金融中心進行投資，即“勞工成本”和“精通多門語言、具備高技能的獨特人才儲備”。不過，我們聽說人才的可用性在盧森堡是一個熱門話題。盧森堡支付行業在吸引和留住業務運營人才方面是否面臨難題？

“大辭職潮”自2021年起在美國出現。直至最近，歐洲還未受到這一趨勢的影響。目前，整個歐洲都在經歷金融業激烈的人才競爭，尤其是在技術領域，盧森堡也不例外。勞動力市場供不應求，人才需求量大。鑒於遠程辦公勞動法所限，移動性和靈活性方面的壓力使人力資源市場加倍緊張。

盧森堡坐落於比利時、法國和德國這三大鄰國之間，面積較小，地處中心地帶，但正是這一點，既將盧森堡置於險境，又令其獨具魅力。在盧森堡，可用英語、法語和德語與業界和監管機構進行溝通往來。此外，超過47%的勞動力是外國人。金融行業彙集了多種多樣的技能和經驗，這也是盧森堡備受關注的焦點。此外，盧森堡具備多重優勢，成為國際勞動力青睞的定居地：工資較高、是歐洲人均GDP最高的國家之一、社會保障體系健全、犯罪率低以及經濟穩定。這些優勢預計長期不會改變，因此盧森堡可繼續為大公國招攬人才。PI/EMI領域強勁的就業增長也證明了這一點。自2021年9月以來，該行業人數實現了兩位數的增長（17%）。

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企業治理：是否有規定為盧森堡的PI/EMI委任獨立董事？如有，該獨立董事需要具備哪些技能和資格？他/她是否需要是盧森堡居民？

是的，必須為盧森堡的PI/EMI委任一名獨立董事，且該獨立董事須常駐盧森堡。這些董事需能夠充分瞭解歐盟環境以及適用的盧森堡監管環境。資歷固然關鍵，但監管機構（CSSF）還會評估候選人過往經驗和教育背景與此工作的相關性。

數字資產交易所

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數字資產交易所或虛擬資產交易所是什麼？

數字/虛擬資產交易所是促進數字/虛擬資產交易的電子平臺。一般而言，數字/虛擬資產指加密貨幣和其他加密代幣，例如，比特幣（BTC）、以太幣（ETH）、瑞波幣（XRP）、萊特幣（LTC）、比特幣現金（BCH）等。數字/虛擬資產交易平臺允許投資者交易許可的數字/虛擬資產。

具體而言，允許數字/虛擬資產交易所提供以下服務：

• 兌換虛擬資產和法定貨幣，包括兌換虛擬貨幣和法定貨幣

• 兌換一種或多種形式的虛擬資產

• 轉讓虛擬資產

• 保管和/或管理虛擬資產或能夠控制虛擬資產的工具，包括託管錢包服務

• 參與和提供與發行人發行和/或出售虛擬資產相關的金融服務

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盧森堡是否設有數字資產交易所？

盧森堡是首個設立加密貨幣交易所並將其作為支付機構進行監管的歐盟國家。以Bitstamp和bitFlyer為例，它們是全球十大加密貨幣交易所中的兩家。

自2020年3月以來，九家參與企業已在盧森堡註冊成為VASP，其中不乏一些大型和國際知名企業，如Coinhouse、Bitstamp和PayPal。

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誰可在盧森堡的數字資產交易所進行交易？

任何投資者（散戶或企業）均可使用VASP。不過，每個投資者都必須通過穩健的“瞭解你的客戶”（KYC）流程，進行基於風險的評估。投資者需提供詳盡的資訊和文件（例如，身份證件、財富來源、地址證明等），確保順利完成客戶引導，並符合歐盟法規。儘管有望實現完全數位化的引導流程，但盧森堡VASP的在職員工必須掌握足夠的知識和有適當的權利接受和/或拒絕客戶，這一點很重要。

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您認為會有更多的國際企業在盧森堡建立數字資產交易所嗎？為什麼？

是的，盧森堡正日益受到希望建立數字資產交易所的國際企業的青睞，原因有如下幾點。VASP身份於2020年3月引入，自其引入以來兩年期間，盧森堡已經擁有9家VASP。如我們所見，虛擬資產的市場需求不斷擴大，如今設立明確的監管框架後，進一步刺激了需求增長。此外，即將出臺的歐盟加密資產法規（MiCA）將強化與該主題相關的監管框架。隨著加密資產相關的監管趨於穩健和統一，在傳統金融企業和新進企業的支持下，歐盟和盧森堡的數字資產市場將實現大幅增長，這一點毋庸置疑。

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與申請PI/EMI牌照相比，資產交易所的發牌要求有何不同？

VASP和PI/EMI的主要區別在於，經營PI/EMI需持有牌照，而經營VASP僅需註冊。

註冊流程比發牌流程簡單。對於發牌流程，監管機構必須清楚瞭解該實體的業務模式、客戶基礎、IT/安全框架，重點要瞭解其反洗錢/瞭解你的客戶（AML/KYC）框架。

亞洲企業若想註冊成為VASP，需要在盧森堡（或歐盟）設立一個實體，並確保其內部流程和運營模式符合歐盟的監管要求，尤其是在AML/KYC方面（如客戶引導和交易監控）。

在傳統金融企業和新進企業的支持下，歐盟和盧森堡的數字資產市場將實現大幅增長，這一點毋庸質疑。

為何選擇盧森堡？

盧森堡正迅速成為金融科技的中心——機不可失

技術正廣泛應用於幫助企業遵守監管要求或數位化部分價值鏈。機構不僅尋求在金融領域利用技術，當中有些還將其整個業務定位於數字金融（俗稱“數字原住民”）。

眾多金融科技公司，尤其是在電子支付領域取得進展的公司，選擇盧森堡成為它們的歐洲基地，背後有諸多原因，其中一些原因已在上文言明。盧森堡作為金融中心的地位依舊穩固，作為全球第二大投資基金中心，盧森堡繼續招徠投資者、資產管理公司、銀行、保險公司及其他金融機構。對盧森堡PI/EMI的支持力度有所增強。“盧森堡金融技術局”（LHoFT）是在盧森堡專門設立的金融科技中心，通過將企業與投資者聯繫起來，提供教育和培訓以及融資機會，助力金融科技的快速發展。綜上所述，再結合其他關鍵因素，如地理位置居中和各色人才彙聚，盧森堡註定成為金融科技孵化的主要參與者。