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深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）.pdf

上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）.docx

《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》修订说明

为了进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股票的全球存托凭证（以下简称 GDR）行为,18日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》。有关情况说明如下：

一、修订背景和思路

5月16日，中国证监会正式发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行存托凭证指引》（以下简称《监管指引》），对境内上市公司境外发行全球存托凭证（以下简称 GDR）相关事宜作出规定，明确将 GDR 境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核，上述要求需要《暂行办法》衔接落实。

《暂行办法》是本所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，在总结“深瑞通”前期运行情况的基础上，根据《监管指引》修订情况，结合工作需要，本所进一步优化 GDR 具体制度和运行机制。一是结合 GDR 品种定位，明确上市条件要求；二是参照再融资规则，规定审核流程具体安排；三是强化监管抓手，将相关市场主体纳入规则范围；四是结合 GDR 业务跨境发行特点，明确发行人信息披露要求。

二、主要修订内容

本次修订新增 3 条，修订 9 条。修订后《暂行办法》共134条。

新增 3 条的主要内容包括：

一是明确 GDR 境内新增基础股票上市条件。本所上市公司在境外发行上市全球存托凭证，申请其境内新增股票在本所发行上市的，应当符合下列条件：

（一）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的发行条件；

（二）在本所上市满 1 年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；

（三）发行申请日前 120 个交易日按股票收盘价计算的上市公司 A 股平均市值不低于人民币200亿元；

（四）本所规定的其他条件。（第一百〇五条）

二是明确审核主体及程序。本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）等关于向特定对象发行证券的规定。（第一百〇六条）

三是明确本所上市公司申请 GDR 境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。本所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：

（一）向境外有权机构提交全球存托凭证发行上市申请文件，但依照境外监管规定采用非公开方式申请的除外；

（二）境外有权机构就全球存托凭证发行上市申请作出审核结果；

（三）全球存托凭证发行上市获中国证监会备案；

（四）全球存托凭证在境外证券交易所发行上市；

（五）募集资金到账；

（六）上市公司中止或者终止全球存托凭证发行上市；

（七）其他重要进展情况。（第一百〇七条）

修订9条的主要内容包括：

一是对应完善《暂行办法》的制定依据与适用范围。补充《注册管理办法》作为《暂行办法》的制定依据。补充 GDR 基础股票发行上市适用《暂行办法》，未作规定的，适用《再融资审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等本所相关规定。（第一条、第二条）

二是扩大监管对象范围。明确发行 GDR 的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，GDR 对应基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受本所自律监管，存在违规行为的，本所可以采取自律监管措施和纪律处分。（第三条、第一百二十二条）

三是其他适应性修订。将新增基础股票上市修改为境内新增基础股票发行上市，明确发行 GDR 应当符合《监管规定》规定的条件，完善上市审核委员会、规则审批程序等表述，明确旧规自新规发布之日起同时废止。（第十五条、第一百〇四条、第一百〇八条、第一百三十二条、第一百三十四条）

三、征求意见及采纳情况

征求意见期间，共收到各市场主体意见建议 109 条，按照实质内容相同原则合并后47条。其中，涉及本所规则条文的意见建议2条，经充分研究，结合境外市场实际情况，对 GDR 境外发行上市临时信息披露时点规定进行了修改完善；涉及上位规定或制度机制的理解和建议17条，本所已转交相关主管部门；涉及工作机制或本所规则理解问题28条，本所将与相关市场主体沟通，在规则培训中做好解读与说明，并在工作安排中予以考虑。

《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》修订说明

为了进一步优化互联互通存托凭证业务机制，切实做好全球存托凭证（GDR）境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，18日，上海证券交易所发布《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下简称《暂行办法》）。现将有关情况说明如下。

一、主要修订内容

本次《暂行办法》修订，主要包括以下三个方面：

一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件。本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件外，还应当已在本所上市满1年，且申请日前120个交易日A股平均市值不低于人民币200亿元。

二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，本所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定。

三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在境外有权机构作出审核结果、中国证监会予以备案、GDR在境外发行上市、募集资金到账、中止或者终止GDR境外发行上市等重要时间节点，及时披露进展情况。

二、征求意见及采纳情况

2023年6月2日至9日，本所就《暂行办法》向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到60条相关意见建议。本所进行了认真研究梳理，吸纳了删除GDR发行上市境外市场审核受理、问询及回复环节进行信息披露要求的建议，并对相关条款进行了完善。同时，结合相关意见，从立法技术角度对若干条款的具体表述进行了适当优化，以增强具体规定的规范性和简明性。

其他：

深圳证券交易所于2022年3月25日发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（深证上〔2022〕299号）同时废止

上海证券交易所于2022年3月25日发布的《关于发布〈上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法〉的通知》（上证发〔2022〕37号）同时废止。