中企出海跨境金融擔保爭議典型判例：嚴格界定欺詐認定標準 具有擔保功能的備用信用證屬於獨立保函
2025年9月25日，最高人民法院舉行新聞發佈會，發佈了第五批涉“一帶一路”建設典型案例。
其中，中國電力工程有限公司與澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司馬尼拉分行、江蘇銀行股份有限公司獨立保函欺詐糾紛案，首次明確具有擔保功能的備用信用證的法律適用規則, 嚴格把握獨立保函欺詐認定標準為今後涉及備用信用證案件的審理提供裁判指引， 對中國企業出海具有重要的借鑒意義。
01
一審案號
最高人民法院（2020）最高法商初2號
02
基本案情
中國電力工程有限公司（以下簡稱中國電工）為履行菲律賓境內的施工合同，向江蘇銀行股份有限公司（以下簡稱江蘇銀行）申請開立履約備用信用證，受益人為D.M.康松吉有限公司（以下簡稱康松吉公司），金額約2300萬美元。
江蘇銀行向澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司馬尼拉分行（以下簡稱澳新銀行馬尼拉分行）開立不可撤銷的《反擔保備用信用證》後，澳新銀行馬尼拉分行以康松吉公司為受益人開具了金額約2300萬美元的不可撤銷《備用信用證》。
履約過程中，康松吉公司向澳新銀行馬尼拉分行索賠約2300萬美元，澳新銀行馬尼拉分行請求江蘇銀行付款。因中國電工僅同意支付約730萬美元，江蘇銀行遂向澳新銀行馬尼拉分行支付了730萬美元，澳新銀行馬尼拉分行亦將該筆款項支付給康松吉公司。
2017年5月11日，康松吉公司與澳新銀行馬尼拉分行達成和解，和解內容涉及案涉《備用信用證》和案外另一份《備用信用證》。澳新銀行馬尼拉分行根據該《和解協議》向康松吉公司支付了600萬美元。康松吉公司承諾撤銷其在《備用信用證》項下的索賠。康松吉公司向中國電工實際退回約730餘萬美元。
此後，澳新銀行馬尼拉分行向江蘇銀行發送律師函，請求江蘇銀行支付反擔保備用信用證項下600萬美元款項及利息。中國電工以澳新銀行馬尼拉分行存在欺詐為由訴至法院，請求江蘇銀行止付。
03
裁判結果
最高人民法院第二國際商事法庭經審理認為：
首先，案涉《備用信用證》《反擔保備用信用證》具有擔保功能，均載明見索即付，屬於中國法下的獨立保函，應當適用獨立保函的相關司法裁判規則。康松吉公司在《備用信用證》項下提出索賠並交單，澳新銀行馬尼拉分行在《反擔保備用信用證》項下提出索賠並交單。江蘇銀行作為《反擔保備用信用證》的開立人未按照《國際備用信用證慣例》（ISP98）第5.01條的規定通知拒付，其負有到期付款義務。
其次，康松吉公司與澳新銀行馬尼拉分行簽訂《和解協議》，解決的是《備用信用證》的索賠問題，並不涉及《反擔保備用信用證》。《和解協議》中，康松吉公司承諾放棄向澳新銀行馬尼拉分行索賠是以澳新銀行馬尼拉分行支付600萬美元的對價為前提，不屬於撤銷索賠。由於《反擔保備用信用證》獨立於《備用信用證》，江蘇銀行在《反擔保備用信用證》項下的付款義務並不因《備用信用證》的償付安排而消滅。
據此，最高人民法院判決駁回中國電工的訴訟請求。
04
典型意義
近年來，隨著“一帶一路”共建國家經貿往來的日益頻繁，國際工程承包项目合同中越來越多使用相關金融擔保工具保障合同各方利益。除獨立保函外，備用信用證也是國際上較為常見的工具之一，但中國法下並無備用信用證的概念，更無明確的法律適用規則。
最高人民法院第二國際商事法庭通過審理本案：
首次明確了具有擔保功能的備用信用證屬於獨立保函，應當適用《最高人民法院關於審理獨立保函糾紛案件若干問題的規定》確定當事人的權利義務，為今後涉及備用信用證案件的審理提供裁判指引。
同時，本案的審理進一步強調了獨立保函作為常見國際商事交易保障工具的獨立性。國際工程项目建設實踐中，開立獨立保函的銀行往往需要其他銀行提供反擔保，並由其他銀行開立反擔保獨立保函。對於反擔保保函受益人的銀行在索賠遭拒時，其為保障自身利益與相關方達成和解協議、放棄部分權利的，人民法院不能僅以此為由認定反擔保保函受益人存在獨立保函欺詐。
人民法院在本案中準確適用法律，堅持平等保護中外當事人合法權益，對於增強中國企業在“走出去”過程中的法律風險防範意識，形成更加公平合理國際貿易秩序具有積極的促進作用。
來源：最高人民法院新聞局
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