上海市浦東新區 自貿離岸 債 業務發展若干規定

（草案）

第一條（立法目的）

為了推動自貿離岸債業務有序健康發展，加快建設上海國際金融中心，更好服務實體經濟，推進高水準制度型開放，根據相關法律、行政法規的基本原則，結合浦東新區實際，制定本規定。

第二條（適用範圍和定義）

在浦東新區開展自貿離岸債業務適用本規定。

本規定所稱自貿離岸債是指境外發行主體，通過開立自由貿易帳戶的登記託管機構及其分支機構實施總託管，主要面向境外投資主體發行、按期還本付息、可轉讓的債務融資工具。

第三條（工作機制）

市人民政府應當加強對自貿離岸債工作的領導，深化與國務院金融管理部門的協作，支持國務院金融管理部門制定自貿離岸債業務相關規則，推動業務發展，強化風險管理，協調解決自貿離岸債發展中的重大問題。

市地方金融部門、浦東新區人民政府應當在國務院金融管理部門的指導下，與其在滬機構加強工作協同，建立自貿離岸債發行兌付、資訊披露監測分析機制，依照法定職責開展自貿離岸債風險防範與化解工作。

第四條（境外主體合規）

參與自貿離岸債業務的境外主體應當符合國際條約或者其所在國家、地區的法律法規。

第五條（發行主體類型）

下列主體可以發行自貿離岸債：

（一）境外企業法人、非法人組織；

（二）外國政府類機構，國際開發機構等國際組織；

（三）境內企業法人的境外子公司；

（四）境內金融機構境外分支機構；

（五）經國務院金融管理部門同意的其他主體。

本條規定的發行主體應當切實履行反洗錢、反恐怖融資以及反逃稅的監管要求。

第一款第三項規定的境內企業法人應當符合國家宏觀產業政策調控方向。

第六條（發行主體要求）

本規定第五條規定的主體應當符合下列條件：

（一）具有良好的公司治理機制和完善的風險管理體系；

（二）財務穩健、資信良好；

（三）具備債券發行經驗和良好的債務償付能力；

（四）受到所在國家或者地區金融監管當局的有效監管，主要風險監管指標符合金融監管當局規定。

第七條（投資主體類型）

符合條件的下列主體可以投資自貿離岸債：

（一）境外企業法人、非法人組織；

（二）外國政府類機構、國際組織、主權財富機構等；

（三）境內企業法人的境外子公司；

（四）境內金融機構境外分支機構；

（五）經國務院金融管理部門同意的其他主體。

本條規定的投資主體應當切實履行反洗錢、反恐怖融資以及反逃稅的監管要求。

第八條（與自由貿易帳戶相關安排）

鼓勵參與自貿離岸債業務的相關主體在平等自願、依法合規的前提下，通過自由貿易帳戶參與自貿離岸債業務。

在浦東新區開立自由貿易帳戶分賬核算單元的金融機構及其分支機構根據國務院金融管理部門有關管理要求，可以投資自貿離岸債。

第九條（服務機構類型）

支持境內外的銀行、證券公司、信託公司、資信評級機構、律師事務所、會計師事務所等服務機構在平等自願、依法合規的前提下，參與自貿離岸債相關服務。

第十條（境內承銷機構類型）

註冊在浦東新區的商業銀行及其分支機構經國務院金融管理部門批准，可以參與自貿離岸債承銷業務。有關承銷規則由國務院金融管理部門另行規定。

註冊在浦東新區的證券公司及其符合條件的分支機構可以依法參與自貿離岸債承銷業務。

第十一條（託管機構類型）

託管機構分為總登記託管機構和次級託管機構。

總登記託管機構經國務院金融管理部門批准，可以依法為自貿離岸債的登記、託管與結算等業務提供服務。

次級託管機構在上一級（登記）託管機構開立名義持有帳戶，提供次級託管服務。次級託管機構應當根據所在地適用的法律法規取得從事託管業務資質。

第十二條（託管機構職責）

總登記託管機構應當根據投資主體的選擇，將自貿離岸債記錄在該投資主體名義開立的帳戶內，或者記錄在次級託管機構名義開立的帳戶內。

記錄在次級託管機構名義持有帳戶內的債券，債券權益由投資主體依法享有。次級託管機構可以向上一級（登記）託管機構代為行使投資主體與債券相關的權利。

總登記託管機構為依法履行職責，可以要求次級託管機構及時提供相關資料，次級託管機構應當保證其所提供的資料真實、準確、完整。

第十三條（計價幣種和資金流動）

發行主體可以根據需求選擇募集資金的計價幣種。鼓勵發行主體選擇人民幣作為募集資金的計價幣種。

發行主體募集的資金原則上應當在境外使用；擬在境內使用的，應當遵守跨境資金管理等國家有關規定。

第十四條（資訊披露）

發行主體根據募集說明書的約定，在自貿離岸債存續期內披露相關資訊。

發行主體應當在登記託管機構真實、準確、完整、及時披露自貿離岸債相關資訊。

第十五條（二級市場交易）

支持自貿離岸債投資主體通過場外或者場內市場達成交易。

投資主體通過託管機構、商業銀行等依法辦理相關清結算業務。

第十六條（監管要求）

託管機構、承銷機構及相關主體應當根據監管要求準確、及時報送相關資訊，切實履行反洗錢、反恐怖融資以及反逃稅的責任，確保相關業務依法合規。

第十七條（風險防控）

參與自貿離岸債業務的相關主體應當建立相應的業務決策機制，採取風險防控措施，提高風險應對能力，防範自貿離岸債違約等風險。

第十八條（跨境交流合作）

支持建立健全自貿離岸債跨境監管與執法合作機制，加強跨境投資主體保護，防範化解跨境風險。

支持自貿離岸債市場加強與香港、倫敦、新加坡等地的合作與交流。

第十九條（爭議解決）

參與自貿離岸債業務的相關主體可以依法約定爭議解決的方式和適用法律。

鼓勵參與自貿離岸債業務的相關主體在平等自願的前提下，優先選擇適用中華人民共和國法律，優先選擇本市司法機關、仲裁機構以及調解組織等作為糾紛解決機構。當事人選擇仲裁方式解決糾紛並書面約定仲裁地的，鼓勵優先選擇上海作為仲裁地。

鼓勵參與自貿離岸債業務的相關主體申請金融市場案例測試。

第二十條（境內外主體保護）

參與自貿離岸債業務的相關主體以欺詐發行等方式，損害境內外主體合法權益的，優先適用境內有關法律法規處理並追究法律責任。

第二十一條（自律管理）

在國務院金融管理部門及其在滬機構的指導下，本市支持建立自貿離岸債自律管理機制，完善自律規則，規範市場發展，加強投資者保護。

第二十二條（專項支持）

浦東新區人民政府、中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區管理委員會制定自貿離岸債相關配套支持政策。

本市通過上海金融發展資金，在一定階段內為自貿離岸債業務提供專項支持。

第二十三條（參照適用）

在中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區（浦東新區範圍以外）開展自貿離岸債相關工作，參照適用本規定。

第二十四條（施行日期）

本規定自    年  月  日起施行。